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達剛控股釋疑重大資產出售：估值公允無利益輸送回籠資金進一步聚焦優勢主業

2023-02-12 5320

2022年12月19日，達剛控股(300103)披露重大資產出售方案，擬以2.8億元價格向公司關聯方出售眾德環保52%股權，交易構成重大資產重組。眾德環保52%股權是達剛控股2019年通過重大資產重組收購的資產，收購后公司快速進入環保業務中的資源綜合回收利用領域。對于本次資產出售事宜，達剛控股近日收到深交所下發的《重組問詢函》，對公司此次向關聯方售回眾德環保52%股權的緣由、標的定價是否公允，以及出售完成后對公司的影響等問題發出問詢。2月9日晚間，達剛控股披露回復公告，對問詢函進行了詳細回復。收購未充分實現戰略目標 剝離資產必要且合理2017年，達剛控股確定了“在不斷延伸以綠色制造為核心的產業鏈的同時，逐步加大在環保業務尤其是危廢固廢處置處理領域的投資力度”的發展戰略，收購眾德環保52%股權正是執行這一戰略的重要一環。公司曾希望通過此次并購，由原筑養路裝備制造業務向環保設備與專用環保車輛的制造業務方向拓展，同時眾德環保利用自身產業技術優勢，依托公司在海外工程的經驗在“一帶一路”沿線國家開展環保及循環經濟產業投資。但受行業整體需求下降及行業競爭進一步加劇等因素的影響，公司未能實現向環保設備與專用環保車輛的制造業務方向拓展的戰略協同目標。而在疫情等諸多因素的影響下，眾德環保也未在“一帶一路”沿線國家開展環保及循環經濟產業投資。2020年度和2021年度，眾德環保盈利情況均不及預期；到了2022年，受疫情頻發、市場需求放緩、管理層內在激勵因素不足、技術改造不達預期等多方面因素影響，眾德環保面臨收入增長乏力、毛利率下降和業績持續下滑的經營困境，2022年1-9月虧損5821.93萬元。截至公告日，眾德環保尚未恢復生產，未經審計的2022凈利潤為-6902萬元，仍處于虧損狀態。達剛控股認為，在前次收購完成后，雙方在業務協同、管理協同及財務協同等方面均未達到既定目標，雙方合作的協同效應未能得到充分體現，上市公司未能充分實現前期收購目的。另一方面，眾德環保所處行業資金需求量較大，上市公司可以動用的資金量有限，需要對資金資源的投向做最優考量，無法長期持續地維持對眾德環保的大額資金投入。基于此，公司作出了出售眾德環保52%股權的決策。對于本次資產出售，上海立信資產評估有限公司出具的評估報告顯示，經收益法、資產基礎法評估眾德環保股東全部權益價值分別為5.28億元、5.37億元，并選取資產基礎法評估值為結論，不存在向關聯方輸送利益的情形。公司獨立董事表示，通過本次資產出售，公司將剝離盈利質量較低的資產，從而優化公司資產結構，提升資產質量，提高未來盈利能力；同時公司將回籠較大規模的資金，補充公司高端路面裝備研制、公共設施智慧運維管理及病媒防制和鄉村振興業務亟需的營運資金，有利于提高公司未來的持續經營能力。本次交易具有必要性和合理性，不存在向關聯方輸送利益的情形。獨立財務顧問也認為，2022年1月至本回復出具日，眾德環保處于技術改造階段，建設新生產線和實施技改項目尚未完工，由此眾德環保營業收入大幅下降并出現較大金額虧損，預計在眾德環保完成技術改造前營業收入仍將保持在較低水平，并持續出現虧損。本次交易以資產基礎法評估結果作為定價依據，處置眾德環保具有合理性、必要性，不存在向關聯方輸送利益的情形。有助于改善現金流狀況推動公司未來業務升級2022年9月，達剛控股制定了未來三年發展戰略規劃，在未來三年將以制造—服務—制造為主線，形成高端路面裝備研制業務+公共設施智慧運維管理業務+病媒防制與鄉村振興業務的大循環與大協同，制造與服務并舉。穩根基、換賽道，在解決偏遠山區垃圾無害化處理上發力，為國家的“兩山政策”作出巨大貢獻。回復公告顯示，剝離眾德環保業務后，達剛控股的主營業務將包括高端路面裝備研制板塊、公共設施智慧運維管理板塊及病媒防制與鄉村振興板塊。短期來看，本次交易將導致上市公司總資產規模和營業收入規模下降，可能對上市公司的經營穩定性造成一定的不利影響。但由于眾德環保短期內將持續虧損，未來恢復生產及技改項目具有不確定性，出售眾德環保可降低其短期虧損、中長期不確定性影響上市公司持續經營能力的風險。除眾德環保外，公司高端路面裝備研制、公共設施智慧運維及病媒防制與鄉村振興等業務行業外部環境趨好，預計未來將呈現穩步增長的態勢。其中，公共設施智慧運維行業仍處于成長期，該業務板塊2021年及2022年1-6月營業收入均實現50%以上的增長。達剛控股介紹說，該板塊依托公司三十余年在道路建設、養護、施工及產品研制方面的技術積累與市場資源優勢，業務范圍逐步從市政設施運維管理、高速公路智慧管養服務，延伸至智慧園區、智慧停車、智慧路燈、河道管理、綠化管理以及環衛管理等多應用場景的公共設施一體化智慧管理服務。該板塊自主創新且不斷完善的公共設施智慧運維一體化管理平臺為公共設施智慧運維托管服務提供了全方位的技術支持和資源保障，形成公共設施全生命周期產業鏈閉環業態并為該板塊帶來一定的競爭優勢。公司病媒防制與鄉村振興行業仍處于成長期，行業競爭對手較少，公司將病媒生物防制從傳統的管理模式轉變為可視化、數據化的管理模式，利用互聯網將所有巡查點和周邊病媒生物防制情況上傳至數字化一體中心，達到對整個區域的即時監控。公司自主研發的垃圾無害化處理設備利用機械、熱工學、冶煉、化工、電氣、空氣動力學等多種學科知識，以低溫裂解、高溫焚化的前沿技術，有效解決了小型生活垃圾處置設備在焚燒垃圾過程中造成的有害氣體排放問題。通過本次交易，達剛控股在剝離資產質量較低、發展前景不確定的標的公司的同時，預計將取得較大規模的資金回籠，將有助于改善公司現金流狀況，大力推動公司業務升級。高端路面裝備研制、公共設施智慧運維及病媒防制與鄉村振興等業務的毛利率顯著高于標的公司業務毛利率，本次出售獲得的資金主要用于償還銀行借款、補充主營業務營運資金從而進一步聚焦優勢主業，有利于優化公司整體資產質量，提升公司未來持續經營能力和持續盈利能力。（秦聲）

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